การสร้างมูลค่าผ่านการควบรวมกิจการและซื้อขายธุรกิจ

หากท่านมีมุมมองการเติบโตทางธุรกิจผ่านการซื้อกิจการ เป็นผู้ประกอบการที่ต้องการขายธุรกิจ หรือลงทุนในธุรกิจเพื่อสร้างผลตอบแทน การควบรวมกิจการและการซื้อขายธุรกิจเป็นเครื่องมือที่สำคัญในการต่อยอดความต้องการ 

เหตุผลและความคาดหวังในการซื้อและควบรวมกิจการ

• ผู้ประกอบ ณ ปัจจุบันอาจจะมีธุรกิจหลัก (Core business) ธุรกิจเสริม รวมถึงธุรกิจที่อยากลงทุนเพื่อการเติบโตในอนาคต  ดังนั้นมุมมองกลยุทธ์จึงเป็นจุดตั้งต้น

• ธูรกิจที่ไม่สอดคล้ัองกับกลยุทธ์องค์กร และความาถนัด ควรพิจารณาขาย และเอาเงินกลับพัฒนาธูรกิจหลักหรือธูรกิจที่ต้องการจะสร้าง

• การได้มาของธุรกิจที่จะมาเสริมธุรกิจหลัก สร้างความเชื่อมโยงกับธุรกิจอื่น และ/หรือ สร้างการเติบโตในอนาคต จะเกี่ยวข้องกับกลยุทธ์ที่จะ 'ซื้อกิจการหรือควบรวมกิจการ' 

• อย่างไรก็ดีธุรกิจที่จะเขามาเติมนั้นสามารถสร้างเองได้เพราะมีต้นทุนที่ดีกว่า ซื้อกิจการที่ได้ความรวดเร็ว ได้ทรัพยากร และได้รายได้เลย หากแต่อาจจะมีค่าใช้จ่ายที่สูงกว่า รวมทั้งมีความเสี่ยงอื่นเช่นการไม่ได้ประโยชน์อย่างที่ต้องการ จากการที่ธุรกิจที่เราควบรวมหรือซื้อมานั้นมีขาดใกล้เคียงหรือใหญ่กว่าซึ่งการนำมารวมกับกิจการเดิมนั้นอาจเจอปัญหาเรื่องการจัดการ

ใครคือผู้ซื้อกิจการ/ควบรวมกิจการและความคาดหวัง

• ผู้ซื้อแบ่งเป็น 2 กลุ่ม คือ ผู้ซื้อเชิงกลยุทธ์ที่อยู่หรือไม่อยู่ในธุรกิจขของเรา และนักลงทุนสถาบัน เช่น กองทุน  

  • ผู้ซื้อเชิงกลยุทธ์ มีความต้องการด้านผลประกอบการหรืออาจจะไม่ได้คาดหวังเพียงผลประกอบการทางการเงิน อาจจะมองสิ่งรอบๆ ผลประกอบการที่เราเป็น เช่น การได้มาซึ่ง Export license ซึ่งเขาไมามี หรือเราอาจะมีฐานลูกค้าในประเทศหรือต่างประเทศที่เขาไม่มี และถ้าได้มาจะช่วยธุรกิ้จหลักเขา ซึ่งกลุ่มนี้จะลงทุนและอยู่กับบริษัทในระยะยาว ผู้ซื้อกลุ่มนี้สามารถแบ่งออกได้เป็น 2 กลุ่ม

    • ผู้ซื้อที่อยู่ในธุรกิจเดียวหรือใกล้เคียงกับเรา อาจจะต้องการ ความสามารถที่เพิ่มเติมจากการควบรวม การขยายประเภทผลิตภัณฑ์ หรือเกิดนวัตกรรมใหม่จากการควบรวมกิจการ 

    • ผู้ซื้อที่ไม่อยู่ในธุรกิจเรา อาจจะต้องการการขยายเชิงภูมิศาสตร์  (พัฒนาตลาดใหม่) หรือพัฒนาธุรกิจใหม่ 

• ผู้ซื้อสถาบัน เป็นกลุ่มที่ไม่ได้มีธุรกิจเป็นของตัวเอง แต่จะทำธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการซื้อเงินลงทุน จะสนใจผลประกอบการ ผลตอบแทน และมีระยะเวลาลงทุนที่ชัดเจน (Exit) ที่จะขายออดเพื่อได้ผลประโยชน์จากการเติบโต

ขั้นตอนการควบรวมกิจการ

• ในมุมมองที่เราเป็นผู้ขาย เมื่อผู้ซื้อและผู้ขายเห็นประโยชน์ในการซื้อและควบรวมกิจการ จะเริ่มกระบวนการซื้อกิจการและควบรวมกิจการ โดยมีกระบวนการ () ลำดับ ดังนี้

• สัญญาการไม่เปิดเผยข้อมูล (Non-disclosure agreement: NDA)  ทั้งนี้เนื่องจากจำเป็นต้องเข้าไปเอา/เปิดเผยข้อมูลเชิงลึกของบริษัท

  • เซ็นสัญญารักษความลับ หรือ สัญญาการไม่เปิดเผยข้อมูล (Non-disclosure agreement: NDA)  

  • เริ่มต้นกระบวนการเปิดเภยข้อมูล

  • การเจรจาต่อรองขั้นต้น

  • ข้อควรระวัง: 

    • สัญญาการไม่เปิดเผยข้อมูลเป็นสัญญาที่ให้รักษาความลับและไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเภยความลับ (ดังนั้นข้อมูลอะไรที่เป็น Trade secret อาจไม่จำเป็นต้องเปิดเผยก็ได้)

• ข้อเสนอซื้อที่ไม่มีผลผู้พันธ์ทางกฎหมาย (Non-Binding offer)

  • ข้อมูลที่เปิดเผยภายใต้สัญญาการไม่เปิดเผยข้อมูล นี้จะเป็นการให้ข้อมูลที่เพียงพอเพื่อให้ผู้ซื้อสามารถนำไปพิจารณาว่ากิจการที่ต้องการซื้อหรือควบรวมนั้นตรงตามความคาดหวังของผู้ซื้อหรือไม่ ซึ่งหากเป็นไปตามคาดหวังผู้ซื้ออาจจะส่ง 'ข้อเสนอซื้อที่ไม่มีผลผู้พันธ์ทางกฎหมาย (Non-Binding offer)'

  • ข้อเสนอซื้อที่ไม่มีผลผู้พันธ์ทางกฎหมาย (Non-Binding offer) อาจมีรูปแบบอื่น เช่น จดหมายแสดงความจำนงในการเสนอซื้อกิจการ (Letter of Intent) ข้อตกลงรวม (Memorendum of Understanding) หรือเอกสารข้อกำหนด (Term sheet) โดยข้อมูลภายในอาจจะประกอบด้วยข้อมูลสำคัฐ เช่น ราคาที่เสนอซื้อ และข้อกำหนดที่สำคัญอื่น (%ผู้ถือหุ้นที่ต้องการ ที่นั่งคณะกรรมการบริหาร ข้อกำหนดการชำระเงิน และ กลยุทธ์บริษัทร่วมทุน)

• การเข้าสอบทานบริษัท (Due Deligence)

  • หลังจากข้อเสนอซื้อที่ไม่มีผลผู้พันธ์ทางกฎหมาย (Non-Binding offer) เกิดขึ้นและมีความคืบหน้าด้านข้อตกลง (ยังไม่เป็นข้อผู้มัดในรูปแบบสัญญา) ทางผู้ซื้ออาจมีการเข้าไปสอบทางความถูกต้องของข้อมูล วิเคราะห์ และอาจจะมีการปรับปรุงราคาขายและข้อกำหนดที่สำคัญ เพื่อเสนอข้อตกลงที่ผู้พันธ์ 

  • โดยปรกติแล้วการเข้าสอบทานบริษัท จะมีข้อตกลงด้านระยะเวลาในการสอบทางเช่น 90 วัน 120 วัน  และข้อมูลจะเป็นข้อมูลปัจจุบันและข้อมูลย้อนหลังประมาณ 3 ปี โดยจะสอบทานในหลายมิติ เช่น การสอบทางทางการเงิน การสอบทาบงทางภาษี การสอบทานทางกฎหมาย การสอบทางทางสารสนเทศ และการสอบทางด้านบุคคลากร (หมายเหตุ: สำหรับผู้ขายถ้าข้อมูลยังไม่พร้อมให้ผู้ขายใช้เวลาเตรียมตัว เพื่อลดความเสี่ยงด้านการลงข้อตกลงหรือราคา)

• สัญญาซื้อขาย (Share Purchase Agreement)

  • สัญญาซื้อขาย (Share Purchase Agreement) เป็นสัญญาที่มีการผูกพันธ์ทางกฎหมาย โดยในสัยญาจะเริ่มต้นจาก

    • % การซื้อหุ้น

    • เงื่อนไขในการซื้อหุ้น หรือสัญญากิจการร่วมค้า

    • ราคา

  • ในการลงนามสัญญานั้นผู้ซื้อผู้ขายจะเจรจาต่อรองข้อกำหนดและเงื่อนไขในสัญญาซื้อขาย รวมถึงการที่จะต่อรองให้มีการทำบ้างอย่างเพิ่มก่อนที่จะมีการปิการชำระเงิน (Condition list มากจากการสอบทาน)

• ปิดการซื้อขาย

  • เป็นวันที่ผู้ซื้อชำระเงินและผู้ขายดำเนินการโอนหุ้น (ทั้งนี้ดำเนินการหลังจากที่ได้บรรลุเงื่อนไขบังคับในสัญญาก่อน - Condition procedents) 

  • ทั้งนี้ก่อนปิดการซื้อขายบริษัทผู้ซื้อควรพิจารณากระบวนการควบรวม (Integration process) มิเช่นนั้นจะเป็นความเสี่ยง (หรือไม่สามารถสร้างคุณค่าของบริษัทที่ซื้อ) หากซื้อมาแล้วมีปัญญาด้านกระบวนการการจัดการควบควม

• การปรับราคาหลังปิดการซื้อขาย

  • การปรับราคาเพิ่มขึ้นลงลงตามเงื่อนไข (ถ้ามี) 

ความสำคัญของบัญชี ภาษี และงานต่างๆ ที่เกี่ยวกับการควบรวมกิจการ

• สาเหตุหลักทางบัญชีที่ทำให้ควบรวมไม่สำเร็จ

  • บริษัทขนาดเล็กและขนาดกลางอาจมีบัญชีมากกว่า 1 เล่ม (บัญชีส่งกระทรวงพาณิชย์และบัญชีส่วนตัว) หากท่านมีมันสร้างความยุ่งยาก (ภาษีที่ซ่อนอยู่สร้างความยุ่งยากและทำให้ปิดการซื้อขายไม่ได้)

  • ไม่มีข้อมูลเชิงลึกทางบัญชีในอดีตที่สอดคล้องกับแผนธุรกิจในอนาคต (ฝันที่ขายให้กับผู้ซื้อแต่ไม่มีข้อมูลประกอบว่าจะสร้างฝันได้อย่างไรกับนักลงทุนทำให้กระบวนการคติดขัด)

  • ไม่มีแผนธุรกิจอย่างละเอียด ซึ่งทำให้ไม่เห็นรายละเอียดในการอธิบายเชิงการเงิน และข้อมูลที่ชัดเจนเพียงพอในการตจัดสินใจลงทุน 

  • พอไม่มีตัวเลขที่ดีเพื่อเช็คตัวเอง ทำให้เสียดายว่าราคาที่แท้จริงของเราอาจจะเป็นราคาที่ต่ำกว่าที่เปฌ็นราคายุติธรรม (โดยเฉพาะบริษัทขนาดเล็ก ตั้งใหม่ และขนาดกลาง)